Stock-options : définition et fonctionnement

Le système des stock-options permet à un salarié de souscrire ou d’acheter des actions, ou des certificats d’investissement de son entreprise, à un prix d’exercice déterminé le jour où l’option est consentie. Ce système est destiné aux gestionnaires afin qu’ils profitent de l’accroissement de la valeur de leur entreprise.

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Les stock-options : qu’est-ce que c’est ?

Stock-options : un dispositif régi par l’article L.225-177 du Code de commerce

Selon les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, les stock-options donnent le droit à un salarié d’acheter l’action d’une entreprise, cotée ou pas.

Ce sont des contrats qui donnent à l’acheteur le droit d’acheter ou de vendre un actif sous-jacent à un prix prédéterminé (prix d’exercice), et ce, à une date future spécifique.

En pratique :

• Les bénéficiaires de stock-options acquièrent un nombre donné d’actions à un prix d’exercice fixé lors de leur attribution et à l’issue d’une période (par exemple, cinq ans).
• Dans certains cas, l’option peut être exercée plus rapidement, par exemple si le salarié quitte la vie active, est licencié, frappé d’invalidité, etc.

Stock-option ou action gratuite ?

Les stock-options et les actions gratuites (ou attributions d’actions gratuites) sont deux formes de rémunération et de participation différentes.

• Les stock-options sont régies par les articles L.225-177 du Code du commerce et permettent l’achat d’actions par les employés à un prix fixe dans le futur.
• Les actions gratuites sont des actions attribuées gratuitement aux employés. Ainsi, le salarié réalise forcément un profit lors de la vente de ses options.

À noter que ces deux dispositifs ne sont pas non plus soumis à la même imposition.

Quelles entreprises, cotées ou non cotées, peuvent attribuer des stock-options ? Exemples

Les stock-options peuvent être attribuées par des entreprises cotées en Bourse ou non cotées.

Il est toutefois plus courant de voir les stock-options attribuées par des entreprises cotées en raison de la visibilité et de la valeur perçue pour les employés.

Les entreprises cotées en Bourse

Ce sont souvent de grandes entreprises établies (Microsoft, Apple, Google, Amazon, etc.) ou ayant connu une croissance rapide qui offrent des stock-options à leurs employés dans le cadre de leur rémunération.

Les entreprises non cotées en Bourse

Les start-up et sociétés privées, qui ne sont pas cotées en Bourse, peuvent également utiliser des stock-options pour attirer des salariés ou compenser les salaires.

Qu’est-ce que les gains et levées d’options ?

Les gains d’options

Les gains d’options sont les profits réalisés par les salariés après l’achat d’actions de leur entreprise.

Si l’option est exercée avec succès ou si son prix augmente après l’achat, l’investisseur peut réaliser un gain en achetant ou en vendant l’actif sous-jacent au prix d’exercice.

Les levées d’options

La levée d’une option se produit lorsque l’acheteur décide d’utiliser son droit d’acheter ou de vendre l’actif sous-jacent au prix d’exercice fixé, peu importe le prix du marché à ce moment-là.

• Comme sur les marchés boursiers dérivés, le porteur de l’option n’est pas obligé d’exercer son droit. Ainsi, si le cours du titre est inférieur au prix d’exercice, la levée de l’option est sans intérêt.
• Si l’option est levée, la transformation peut se dérouler en une seule fois ou par paquets de titres. À chaque fois, le bénéficiaire doit payer le montant unitaire convenu pour chaque action levée.
• Il peut ensuite céder ses titres immédiatement ou au terme d’une période d’incessibilité (si le règlement le prévoit).

Comment fonctionnent les stock-options ?

Le plan de stock-options

La décision de délivrer des options de souscription d’actions revient à l’assemblée générale extraordinaire (sur la base d’un rapport du directoire et des commissaires aux comptes).

• Elle fixe le délai durant lequel les dirigeants ont le droit de consentir ces options de souscription d’actions.
• C’est ensuite au conseil d’administration (ou au directoire) qu’il revient de fixer les conditions d’octroi des options de souscription d’actions : nombre, prix d’exercice des options (rabais), etc.
• Le prix d’exercice peut être inférieur au cours des titres au moment de l’attribution de l’option. On parle alors de rabais.
• Les droits résultant des stock-options sont incessibles jusqu’à ce que l’option ait été exercée.

Le but du dispositif est de permettre aux bénéficiaires de payer ces titres non pas au cours actuel, mais à celui en vigueur lorsque les stock-options ont été proposées et de réaliser une plus-value.

Quels employés peuvent avoir des stock-options ?

Sous réserve de respecter certains plafonds individuels et collectifs, les bénéficiaires des stock-options peuvent être :

• salariés ;
• mandataires sociaux dirigeants de la société ;
• cadres de sociétés appartenant au même groupe.

Quel est le délai de portage des stock-options ?

Le délai de portage des stock-options, ou la période de conservation, correspond à la durée de détention pendant laquelle un salarié ne peut pas exercer ses stock-options.

• Le délai de portage est variable selon les entreprises et dépend des termes du plan de stock-options.
• Le principe est simple : il définit combien de temps un employé doit travailler pour devenir éligible à exercer ses stock-options.
• Par exemple, les options peuvent être acquises sur quatre ans, avec 25 % des options éligibles chaque année.

Ce mécanisme sert à inciter les salariés à rester dans l’entreprise à long terme.

Comment acheter des stock-options ?

L’attribution de stock-options est subordonnée à deux contraintes :

• Sauf exception, les bénéficiaires ne doivent pas détenir (individuellement) plus de 10 % du capital social de l’entreprise.
• L’ensemble des stock-options attribuées (et non exercées) ne peut excéder un tiers du capital social s’il s’agit d’options de souscription d’actions ou 10 % s’il s’agit d’options d’achat d’actions.

C’est le conseil d’administration de l’entreprise qui définit les conditions auxquelles les actions seront cédées après la période d’indisponibilité juridique.

Deux cas sont alors possibles :

• Le porteur vend ses actions au moment de la levée.
• Il décide de les conserver s’il estime que le titre de l’action va encore progresser. On parle alors de levée-cession différée.

Comment sont imposées les stock-options ?

Comment comptabiliser les stock-options ?

La fiscalité des stock-options est complexe dans la mesure où elle combine :

• le rabais ;
• la plus-value d’acquisition (ou gain de levée d’option) ;
• la plus-value de cession.

La fiscalité des stock-options en pratique

En pratique, pour les options attribuées depuis le 28 septembre 2012, la taxation pour l’impôt sur le revenu porte sur :

• la part du rabais excédant 5 %, taxée dans la catégorie des traitements et salaires (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux à 17,2 %) ;
• l’avantage tiré de la levée de l’option (ou plus-value d’acquisition), taxé dans la catégorie des traitements et salaires + une contribution salariale supplémentaire de 10 % ;
• la plus-value réalisée lors de la cession des titres (ou plus-value de cession) au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou au barème de l’IR si cette option est plus avantageuse pour le contribuable.

À noter que lors de la vente des actions, le gain de levée est égal à la différence entre la valeur réelle des actions à l’instant T et leur prix de souscription.

Comment déclarer une plus-value liée aux stock-options ?

Soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu et à la contribution salariale, les stock-options doivent être déclarées à la ligne 1AJ ou 1BJ de la déclaration des revenus n° 2042.

Imposition des stock-options : les exonérations

Afin de bénéficier d’exonérations d’impôt, une solution pour le détenteur de stock-options consiste à verser ses actions dans un Plan d’Épargne Entreprise (PEE).

• Il sera alors tenu de garder ses actions pendant cinq ans avant de les vendre.
• En contrepartie, la plus-value de cession ne sera soumise qu’aux prélèvements sociaux.

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